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적격합병이란? - M&A거래 시 여러 당사자에 대한 여러 세목의 세금이 종합적으로 문제됨  법인세, 증권거래세, 부가가치세  합병법인의 자산 취득에 따른 취득세  피합병법인 주주들의 소득세 - 법인세법에서 정한 과세특례요건을 갖춘 합병- 합병과정에서 발생하는 세금의 이연 면제 가능- 일정기간동안 법정 사유가 발생하면 세법상 혜택 박탈  - 사업영위기간요건 관련 쟁점  합병등기일 현재 1년 이상 사업을 계속하던 내국법인 간의 합병일 것   *특수목적회사가 합병 당사자가 될 경우에는 문제가 될 수 있는 여지가 있음 - 80% 주식교부요건 관련 쟁점  피합병법인의 주주등이 합병으로 인하여 받은 합병대가의 총계액 중 합병법인의 주식 등의 가액이  100분의 80이상이거나 합병법인의 모회사의 주식등의 가액이 10..

1. 차입매수란? (Leveraged Buyout, LBO) 기업인수를 위한 자금의 상당 부분에 관하여 피인수회사의 자산을 담보로 제공하거나그 상당 부분을 피인수기업의 자산으로 변제하기로 하여 차입한 자금으로 충당하는 방식의 기업 인수기법을 일괄하여 부르는 명칭 인수자금의 상당 부분이 차입금으로 충당되고,- 피인수회사가 차입금 상환의무를 부담하거나- 피인수회사의 자산이 차입금에 대한 담보로 제공   [ 유형 ] 1. 담보제공형 LBO2. 합병형 LBO3. 유상감자 배당형 LBO - 배임죄 성립 위험 측명  : 담보제공형, 합병형 LBO는 상대적으로 위험하고, 유상감자 배당형 LBO는 상대적으로 안전 - 인수금융을 제공하는 대주단 측면  : 물적 담보를 빨리 확보할 수 있는 담보제공형 LBO를 선호하지만,..

주식 교환 및 이전의 기본 개념- 주식의 포괄적 교환 : 완전 자회사를 만드는 거래   A회사가 신주(혹은 자기주식)을 발행해서 B회사의 발행주식총수와 교환함으로써    A회사는 완전모회사가 되고 B회사는 A회사의 완전자회사가 되는 형태의 거래  - 주식의 포괄적 이전 : 완전 모회사를 만드는 거래  B회사가 가진 주식 전부(구주)를 신규로 설립되는 A회사에 출자하고  B회사의 주주는 그 대가로 A회사의 주식(신주)를 교부받음으로써    B회사가 A회사의 완전자회사가 되는 형태의 거래 주식교환 - 일반주식교환- 소규모주식교환- 간이주식교환- 삼각주식교환   기존회사가 다른 회사의 주주에게 자기주식이 아닌 자신의 모회사 주식을 교부 주식이전 : 모회사를 새로 만드는 것 회사가 신규로 설립되는 주식이전의 경..

분할 주식회사가 독립된 사업 부문의 자산과 부채를 포함한 모든 권리와 의무를 포괄적으로 이전하여1개 이상의 회사를 설립함으로써 1개 회사가 2개 이상의 회사로 나뉘는 것 1) 존속분할 : 분할회사가 분할 후에도 존속2) 소멸분할    분할회사가 그 자산과 부채를 이전하여 2개 이상의 분할신설회사를 설립하고 자신은 소멸    물적분할의 경우 소멸분할 불가능  거래의 실질과 형태에 따른 구분 - 단순분할 : 분할신설회사가 다른 회사와 합병하지 않고 독립법인으로 존속- 인적분할 : 분할회사의 주주가 분할신설회사의 주식을 소유하는 형태- 물적분할 : 분할회사가 존속하면서 분할신설회사의 주식을 100% 소유하는 형태   분할합병 :분할회사의 독립된 사업부문이 분할되면서 다른 회사에 흡수(분할합병)되거나다른회사의 ..

1. 합병 2개 이상의 회사가 계약에 의해 청산절차를 거치지 않고 하나의 회사로 합쳐짐- 피합병회사의 자산과 부채를 포함한 모든 권리와 의무가 합병회사에 포괄적으로 승계- 합병회사는 피합병회사 주주에게 합병대가 (존속회사의 주식 및/또는 합병교부금 지급) 1) 흡수합병    흡수되는 회사는 소멸, 소멸회사의 모든 권리와 의무가 존속회사에 포괄 이전     *별도의 청산절차 없이 소멸 2) 신설합병    2개 이상의 합병당사 회사가 신설회사를 설립   합병당사회사의 모든 권리와 의무를 신설회사로 포괄이전하고, 합병당사회사는 별도의 청산절차없이 소멸     합병의 종류    - (일반)합병, 소규모합병, 간이합병 합병가액 산정   - 원칙 : 기준시가를 30%범위에서 할인 / 할증한 가액           ..

NDA = Non-disclosure agreement, 비밀유지계약= CA  (Confidentiality Agreement)로도 체결 M&A거래에서의 NDA는인수후보자에게 대상회사에 대한 정보가 제공되기 전에 체결 - 인수후보자가 일방적인 비밀유지의무를 부담하는 계약- 매도인과 인수후보자가 NDA를 체결하는 형태 외에도, 매도인이 인수후보자로부터 인수후보자가 작성한  '비밀유지확약서'를 제출받는 경우도 있음 - 인수후보자에게 제공되는 대상회사의 정법인 일반에 관한 자료 (주주총회, 이사회, 계열회사 등)인허가 및 규제 자료 (인허가, 인증 등)재무 및 회계 관련 자료부동산 등 유형자산과 지식재산권 등 무형자산 자료계약 관련 자료인사 및 노무에 관한 자료소송 및 분쟁에 관한 자료보험, 조세, 정보보호 ..

협상 시작하면서 처음으로 주고 받는 서류와 내용 중심 M&A : Mergers and Acquisitions (인수합병) - 공정거래법 : 기업 결합1) 주식 취득2) 임원 겸임3) 합병4) 영업양수5) 새로운 회사 설립 참여    MOU : Memorandum of Understanding (양해각서) 계약을 최종적으로 체결하기 전까지 협상에 관한 내용이나 합의 내용의 골격을 작성하는 문서 일반적으로 법적 구속력이 없는 형태 (non-binding) 로 체결되지만 일부 조항은 구속력이 있음을 명시하기도 하고,워크아웃기업의 M&A나 회생기업의 M&A를 위한 MOU는 법적 구속력이 있는 형태로 체결 잠정적, 중간적 형태의 계약 (이해관계 상반, 공동의 목표)1) 정보를 제공하는 양도인 - 정보 유출에 대한..

위버스 - 브이라이브 M&A*팬덤 플랫폼 최근에 엔터사의 Deal이 각광을 받고 있음 - IP가 파워풀하기 때문얼마나 더 인기있는 콘텐츠를 독점적으로 확보하고 있는가! - 사업 Value가 올라가고 있음 ex. SM 경영권 - 카카오가 소유 (좋은 음악, 아티스트에 대한 IP) [추진 배경]팬 커뮤니티 시장 : 위버스 (빅히트, YG), 버블 - D.O.U (SM, JYP), 유니버스 (CJ ENM, NC 소프트)- 빅히트 산하의 위버스와 네이버 V Live가 통합된 하나의 대형 팬 커뮤니티 탄생 팬덤들이 아티스트들이 생산해내는 여러 콘텐츠들에 돈을 씀 -> ' 유튜브 ' 에 아이돌들의 영상, 브이로그, 히든 스토리 등 뷰(View)가 엄청 올라가니까 유튜브의 AVOD로 광고수수료가..

넷플릭스 - 스튜디오 드래곤 M&A [추진 배경]콘텐츠 플랫폼과 IP사의 결합통신망이 발달하면서 OTT라는 플랫폼이 생김기존 OTT플레이어에 신규 OTT플레이어 (IP를 보유하고 있는 디즈니, 애플 등이 진출하면서 경쟁이 강화되었다 [Deal]1. 스튜디오드래곤 - 넷플릭스 간 드라마 콘텐츠 제작 및 방영권 판매계약 체결 2. CJ ENM이 보유하고 있는 스튜디오드래곤 주식 5.0%를 넷플릭스에 매도하는 권리계약 체결 넷플릭스는 아시아시장 경쟁심화에 앞서 선제적인 콘텐츠 확보 목적스튜디오 드래곤은 넷플릭스향 콘텐츠 판매의 수익성이 개선되었을 것으로 추정 -> 제작비 부담 감소, 영업이익률 개선 기여 예상  티빙 - 시즌 M&A [추진 배경] : 가입자 모집 - 고가 요금, 콘텐츠 확보 2가지 목적    ..

- EBIT = 영업이익  - 넷마블 코웨이 M&A  넷마블이 코웨이를 인수한 케이스   [추진 배경]웅진그룹, 코웨이 : 과거 방문판매의 최강자즉, 네트워크 마케팅 회사, 방문판매는 인건비가 핵심, 사람을 통해 비즈니스    *주요 사업 : 출판교육업 - 학습지, 케어업 - 화장품, 생활가전 - 정수기/매트리스/공기청정기 등  교체성이 있고, 빌릴 수 있는 제품들...  [히스토리]2013년, 1차 DEAL 웅진그룹 코웨이 지분 30%매각, MBK가 코웨이 인수  2018년, 2차 DEAL 웅진그룹 재인수 의사 밝힘              매각하면 경쟁업을 할 수 없음 (5년 간) - Non-compete term (보통 5년~10년) 2019년, 웅진코웨이 다시 비즈니스 시작 - 근데 같은 계열사 ..