M&A Legal Deal 기초상식 #1 MOU / LOI / LOC 뜻

 

 

협상 시작하면서 처음으로 주고 받는 서류와 내용 중심

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M&A : Mergers and Acquisitions (인수합병)

 

- 공정거래법 : 기업 결합

1) 주식 취득

2) 임원 겸임

3) 합병

4) 영업양수

5) 새로운 회사 설립 참여

 

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MOU : Memorandum of Understanding (양해각서)

 

계약을 최종적으로 체결하기 전까지 협상에 관한 내용이나 합의 내용의 골격을 작성하는 문서

 

일반적으로 법적 구속력이 없는 형태 (non-binding) 로 체결되지만 일부 조항은 구속력이 있음을 명시하기도 하고,

워크아웃기업의 M&A나 회생기업의 M&A를 위한 MOU는 법적 구속력이 있는 형태로 체결

 

잠정적, 중간적 형태의 계약 (이해관계 상반, 공동의 목표)

1) 정보를 제공하는 양도인 - 정보 유출에 대한 우려

2) M&A 거래의 양수인 - 인수대금이나 조건을 제시하기 위해 대상 기업의 정확한 정보 필요 (실사 단계에서 체결 진행 많음)

 

[ 의미 ]

 

1. 본 계약의 실질적 협상단계에 진입 -> M&A관련 논의를 의사결정권자 간 논의로 격상

2) 양수인에게 배타적 협상권 혹은 우선협상대상자 지위 부여

3) 본 계약 협상의 기준 결정

4) 협상을 중단할 수 있는 퇴로 

 

*계약교섭의 부당 파기 문제 방지 (법적 구속력에 따라 상이)

 

 

 

[ 내용 ]

 

1. M&A 대상 및 거래 구조 : 주식양수도, 영업양수도, 자산양수도, 합병, 분할, 신주인수 등 규정

2. 잠정적 가격과 조정 사유 

  : 잠정적 인수대금과 산정의 전제가 된 사실과 다른 사실이 발견되는 경우, 인수대금이 하향 조정될 수 있음을 규정)

3, 본 계약에 포함될 중요조건 중 일부 (선행조건, 면책 등)

4. 양수인의 배타적 협상권 (exclusivity)

5. 양수인의 실사

    : 회계실사, 법률실사, 영업실사 등 실사의 기간과 범위 및 절차적인 내용 기재 

6. 비밀유지의무 

 

 

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LOI : Letter of Intent (의향서)

 

공개 입찰과정에서 입찰 참여의사를 공식적으로 밝히는 서류

 

기초적인 자료 (Information Memorandum, IM)을 얻기 위해 매수 의향을 공식적으로 표시하는 서류

LOI와 함께 비밀유지확약서를 제출하는 사례가 많음

 

일반적으로 법적 구속력이 없음

 

 

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LOC : Letter of Commitment (확약서)

 

일정한 조건 하에서 계약의 이행을 확실히 약속하는 내용의 문서

 

LOI보다 강한 구속력으로 부여해 예를 들어, 금융기관에서 대출, 투자하겠다고 했을 때 조건과 금액의 범위를 작성

 

*내용과 법적 구속력 여부가 중요

*MOU외에도 Term Sheet 등 여러 명칭을 혼재 

 

 

 

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*Binding MOU 일 시 

- 법적 구속력이 있는 MOU에 대한 분쟁 사례 다수