M&A Legal Deal 기초상식 #4 M&A 분할합병, 혼합분할, 물적분할

 

 

분할

 

주식회사가 독립된 사업 부문의 자산과 부채를 포함한 모든 권리와 의무를 포괄적으로 이전하여

1개 이상의 회사를 설립함으로써 1개 회사가 2개 이상의 회사로 나뉘는 것

 

1) 존속분할 : 분할회사가 분할 후에도 존속

2) 소멸분할

    분할회사가 그 자산과 부채를 이전하여 2개 이상의 분할신설회사를 설립하고 자신은 소멸

    물적분할의 경우 소멸분할 불가능

 

 

거래의 실질과 형태에 따른 구분

 

- 단순분할 : 분할신설회사가 다른 회사와 합병하지 않고 독립법인으로 존속

- 인적분할 : 분할회사의 주주가 분할신설회사의 주식을 소유하는 형태

- 물적분할 : 분할회사가 존속하면서 분할신설회사의 주식을 100% 소유하는 형태

 

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분할합병 :

분할회사의 독립된 사업부문이 분할되면서 다른 회사에 흡수(분할합병)되거나

다른회사의 독립된 사업부문과 결합하여 새로운 회사를 설립 (신설분할합병)

 

혼합분할 : 

분할회사의 독립된 사업부문이 3개 이상으로 분할

단술분할과 분할합병 혼재

 

물적분할 :

분할신설회사의 주식을 분할되는 회사의 주주에게 귀속시키지 않고 분할되는 회사가 직접 소유함으로써

분할되는 회사가 분할신설회사를 완전자회사로 지배하는 형태의 분할

 

- 분할해서 분할회사 사이에 완전 모자회사 관계가 성립함으로 분할비율 산정이나 공시 불필요, 증권시고서 제출의무 부ㅐ재

- 분할회사가 단순분할신설회사의 지분 100%보유해서 분할신설회사는 재상장할 수 없음

-분할되는 존속회사가 부실화되는 경우, 실질심사를 통해 퇴출