M&A Legal Deal 기초상식 #6 차입매수(LBO) 뜻, 유형, 효과

 

1. 차입매수란? (Leveraged Buyout, LBO)

 

기업인수를 위한 자금의 상당 부분에 관하여 피인수회사의 자산을 담보로 제공하거나

그 상당 부분을 피인수기업의 자산으로 변제하기로 하여 

차입한 자금으로 충당하는 방식의 기업 인수기법을 일괄하여 부르는 명칭

 

인수자금의 상당 부분이 차입금으로 충당되고,

- 피인수회사가 차입금 상환의무를 부담하거나

- 피인수회사의 자산이 차입금에 대한 담보로 제공

 

 

 

[ 유형 ]

 

1. 담보제공형 LBO

2. 합병형 LBO

3. 유상감자 배당형 LBO

 

- 배임죄 성립 위험 측명

  : 담보제공형, 합병형 LBO는 상대적으로 위험하고, 유상감자 배당형 LBO는 상대적으로 안전

 

- 인수금융을 제공하는 대주단 측면

  : 물적 담보를 빨리 확보할 수 있는 담보제공형 LBO를 선호하지만, 유죄판결로 인해 보수적인 경향

    합병형 LBO 고려

 

- 피인수회사의 자산 및 재무상황 측면

  : 피인수회사가 충분한 배당가능이익 또는 자기자본을 보유하고 있다면 유상감자 배당형 LBO 활용 여

 

 

 

[ LBO의 효용 ]

 

1. 인수자에게 중요한 인수금융방식 제공 : M&A시장 활성화

 

2. 재무 레버리지 효과 : 피인수회사의 세후 자본수익률 증가

    financial leverage effect : after tax return on equity

 

3. 차입금이자에 대한 손비 인정 : 피인수회사의 법인세 절세 효과

                                                   tax shielding effect

 

4. 회사지배권 이전을 통한 대리인 비용 (agency cost) 감소 : 피인수회사의 효율성 증대 효과 (efficiency gain)

 

 

 

[ LBO 효과 ]

-LBO로 인해 법인세 및 배당소득세는 감소

- 절세 효과를 상쇄하며 전체 조세수입은 증가할 수 있음

 

 

 

[ 거래구조 설계 및 실행 시의 고려사항 ]

 

- 자체자금 조달비율 (인수회사의 재무구조)

  자체자금 조달비율이 높을수록 배임 고의의 인정 가능성이 낮아짐  (담보제공형, 합병형 LBO)

  특히, 합병형 LBO에서는 SPC의 재무구조를 중요한 요소로 하여 합병의 정당성 판단 

 : 영업에 실질이 있거나 자체자금조달비율이 높을수록 합병의 정당성 인정 가능성 증가

 

 

- 피인수회사 주식취득비율

  피인수회사의 주식 전부 취득

  합병형 LBO에서도 피인수회사 주식 취득비율이 높을수록 배임죄 인정 가능성 감소 

 

 

- 채권자 이익 보호조치